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上海海隆软件股份有限公司(以下简称“公司”或海隆软件)于2014年11月14日召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,065.31万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]760号)核准，海隆软件于2014年9月18日完成向曲水信佳科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志非公开发行人民币普通股(A股)59,024,062股，发行价格14.96元/股，本次新增股份已于2014年9月30日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为882,999,967.52元，扣除发行费用22,334,241.89元后，实际募集资金860,665,725.63元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2014年9月18日对上述募集资金到位情况已进行了审验，并出具“众会字(2014)第4949号”《验资报告》。

在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了《上海海隆软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》信会师报字[2014]第114517号。

依据该鉴证报告，公司本次拟用募集资金置换先期自筹资金共计人民币9,759.88万元，具体情况如下：

单位：万元

二、募集资金置换先期投入自筹资金的实施

截至2014年11月10日，本次非公开发行募集资金中200,665,695.88元存放于上海银行杨浦支行，银行账号31666703002460105(人民币账户)，660,000,000.00元存放于厦门国际银行股份有限公司上海徐汇支行，银行账号8010100000002667(人民币账户)，尚未使用。公司拟使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金9,759.88万元。

公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，将进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，本次募集资金置换的时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

2014年11月14日，公司第五届董事会第十三次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司第五届监事会第十次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司全体独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了同意意见。

三、相关方对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用募集资金9,759.88万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

2、公司监事会意见

公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司使用募集资金9,759.88万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

3、注册会计师的鉴证结论

立信会计师事务所(特殊普通合伙))出具了《关于上海海隆软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》信会师报字[2014]第114517号，立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

4、独立财务顾问的核查意见

公司独立财务顾问东吴证券股份有限公司核查后认为：上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。因此，同意公司实施该事项。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海海隆软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》信会师报字[2014]第114517号；

5、东吴证券《关于上海海隆软件股份有限公司全资子公司二三四五使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司董事会

2014年11月15日

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