本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易情况

(一)关联交易概述

上海海隆软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年1月27日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《公司2014年度日常关联交易的议案》，并于2014年1月29日披露了《2014年年度日常关联交易公告》(公告编号：2014-017)，对公司2014年全年预计发生的关联交易进行了披露。

公司于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于2014年9月完成发行股份购买上海二三四五网络科技有限公司(以下简称“二三四五”)34.51%股权、吉隆瑞信投资有限公司100%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司100%股权之相关股权变更、登记、股份发行等事宜。公司通过直接和间接持股方式持有二三四五 100%股权，二三四五成为公司全资子公司。

庞升东先生为二三四五法定代表人、执行董事兼总经理，且直接和间接持有公司股份5%以上，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，庞升东先生为公司关联自然人。同时庞升东先生实际控制上海我要网络发展有限公司(以下简称“我要网络”)，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，我要网络视为公司关联法人。二三四五与我要网络发生的交易构成关联交易。

(二)审议程序

公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于新增2014年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。

根据《公司章程》的相关规定，该关联交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

(三)预计关联交易金额和类别

二三四五与我要网络的交易内容为：二三四五为其提供网络推广服务。

二、关联人介绍

(一)关联方基本情况

名称：上海我要网络发展有限公司

住所：浦东新区港城路2号2325室

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：胡崇明

经营范围：计算机软硬件的开发、销售、企业管理、投资咨询(除经纪)，市场调研，各类广告的设计、制作、增值电信业务(按许可证核定项目经营)，计算机及辅助设备、百货、服装的销售及以上相关业务的咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

(二)与上市公司的关系

二三四五为公司全资子公司，庞升东先生为二三四五法定代表人、执行董事兼总经理，且直接和间接持有公司股份5%以上，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，庞升东先生为公司关联自然人。同时庞升东先生实际控制上海我要网络发展有限公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，我要网络视为公司关联法人。二三四五与我要网络发生的交易构成关联交易。

(三)履约能力分析

我要网络与二三四五合作均采用预付款方式，履约能力有足够保障。

三、关联交易主要内容

二三四五主要为我要网络提供软件推广服务。上述交易，均是二三四五在长期经营活动中多年积累形成的，其定价依据为市场平均价格，定价公平合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

二三四五与我要网络所发生的日常关联交易是正常生产经营所需。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益,亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。上述关联交易不会对公司和二三四五的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前对该关联交易情况进行了核实，认为二三四五与我要网络的关联交易事项是公司生产经营所需事项。二三四五与我要网络的关联交易是基于公司实际情况需要的，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

独立董事发表意见如下：二三四五与我要网络发生的关联交易事项为日常生产经营所需，符合公司发展的需要、遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，因此同意该项议案。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：本次新增的公司2014年度日常关联交易是依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司和二三四五独立性产生影响。该议案表决程序合法有效，我们对公司新增2014年度日常关联交易事项无异议。

七、独立财务顾问核查意见

1、《关于新增2014年度日常关联交易的议案》已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：二三四五与我要网络发生的关联交易事项为日常生产经营所需，符合公司发展的需要、遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，因此同意该项议案。

3、公司监事会已对上述关联交易事项进行核查，并认为：本次新增的公司2014年度日常关联交易是依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司和二三四五独立性产生影响。该议案表决程序合法有效，我们对公司新增2014年度日常关联交易事项无异议。

4、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

5、上述关联交易的定价遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问对海隆软件2014年度新增上述日常关联交易无异议。

八、备查文件

1、《公司第五届董事会第十三次会议决议》；

2、《公司第五届监事会第十次会议》；

3、《独立董事关于新增2014年度日常关联交易的事前认可意见》；

4、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，

5、《东吴证券股份有限公司关于上海海隆软件股份有限公司新增2014年日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年11月15日

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