上海润达医疗科技股份有限公司董事会决议公告

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2018-038

上海润达医疗科技股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2018年5月7日以邮件方式发出，会议于2018年5月15日10:00-12:00在上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事罗祁峰先生以通讯方式参加会议）。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘辉先生主持。

本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过审议并形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司董事会逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。相关内容及表决情况如下：

1、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司通过向购买资产的交易对方以非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的苏州润赢医疗设备有限公司（以下简称“苏州润赢”）70%股权、上海润林医疗科技有限公司（以下简称“上海润林”）70%股权、杭州怡丹生物技术有限公司（以下简称“杭州怡丹”）25%股权、上海伟康卫生后勤服务有限公司（以下简称“上海伟康”）60%股权及上海瑞美电脑科技有限公司（以下简称“上海瑞美”）55%股权；前述合称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”。

（2）发行股份募集配套资金

公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过53,500万元，其中部分用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的相关费用。上述投资者均以自有资金认购全部募集配套资金。

本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次交易的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。

本次交易完成后，润达医疗将持有苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹70%股权、上海伟康60%股权以及上海瑞美100%的股权。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

2、发行股份及支付现金购买资产

（1）标的资产、交易对方、交易概况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权及上海瑞美55%股权，购买资产的交易对方包括上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润达盛瑚”）、上海润祺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海润祺”）、宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿晨”）、江苏康克生物技术有限公司（以下简称“江苏康克”）、成都坤洋实业发展有限公司（以下简称“成都坤洋”）、深圳市树辉投资咨询有限公司（以下简称“深圳树辉”）、彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国、上海涌流企业管理咨询（有限合伙）（以下简称“上海涌流”）、唐剑峰。具体情况如下：

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注：发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。

本次交易最终发行股份数量尚需经公司股东大会审议通过，并以经中国证监会核准的数额为准。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

（2）发行股票的种类与面值

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

（3）上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上交所上市交易。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

（4）定价基准日、定价依据及发行价格

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2018年5月16日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即15.42元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币15.00元/股（已考虑公司已宣告未发放的2017年度分红影响），不低于市场参考价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有除2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

（5）交易标的定价及评估情况

截至2017年12月31日，标的公司的净资产账面值及评估值情况如下：

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基于上述评估结果，经公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格确定如下：

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综上，本次交易标的资产的总对价为113,715万元。根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易方式，公司以发行股份的形式支付64,086.9万元对价，以支付现金的形式支付49,628.1万元对价。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

（6）锁定期安排

根据交易各方签订的《购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，取得公司新增股份的交易对方的股份锁定期安排如下：

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表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

（7）过渡期损益安排

自评估基准日至交割日止的过渡期间，目标公司产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后目标公司股东按照其届时持有的目标公司股权比例享有；目标公司产生的亏损或因非《购买资产协议》约定的其他原因减少的净资产，由交易对方按照其于《购买资产协议》签署之日持有目标公司股权的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

（8）滚存未分配利润的安排

公司本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

（9）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据《购买资产协议》，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会核准本次交易后的10个工作日内完成标的资产的交割手续；《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行购买资产协议项下其应履行的任何义务，或违反其在购买资产协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及购买资产协议约定承担违约责任。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

3、发行股份募集配套资金

公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过53,500万元，其中部分用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的相关费用。

（1）发行股票的种类与面值

本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

（2）上市地点

本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

（3）发行方式及发行对象

公司本次拟向不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份方式募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

（4）定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。

本次募集配套资金的最终发行价格将由公司董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

（5）发行数量

本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过53,500万元，同时发行股份数量将不超过本次交易前公司总股本的20%。

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

（6）锁定期安排

本次募集配套资金所发行股份锁定期为12个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因取得的公司股份所派生的股份，亦应遵守上述承诺。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

（7）募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过53,500万元，用于支付本次交易的现金对价及本次交易的相关费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，公司将以自筹资金补足。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

三、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》。

董事会认为，本次交易构成重大资产重组及关联交易。

1、本次交易构成重大资产重组

本次发行股份及支付现金购买的资产为苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹25%股权、上海伟康60%股权、上海瑞美55%股权。其中，苏州润赢、上海润林、上海伟康、上海瑞美将成为上市公司的控股子公司或全资子公司。

根据润达医疗、苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美经审计的2017年度财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

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注：上市公司的财务指标均取自其经审计的2017年度合并财务报表，其中资产净额已剔除少数股东权益；标的公司的财务指标中，除营业收入指标取自各标的公司2017年度合并财务报表外：

? 苏州润赢、上海润林、上海伟康资产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易作价对应的标的公司估值（即本次交易价格除以本次交易股权比例）孰高值；

? 杭州怡丹25%股权资产总额、资产净额系取各指标与本次交易股权比例的乘积与本次交易的交易价格孰高值；

? 上海瑞美资产总额、资产净额系取下列指标孰高值：上海瑞美合并财务报表各指标；本次交易作价对应的公司估值；近十二个月上市公司购买其股权价格与本次交易的交易价格之和。

因本次交易后，公司将成为全部标的公司的控股股东，新纳入上市公司合并报表范围的标的公司本次交易作价对应的估值合计为150,600万元、杭州怡丹少数股东权益交易价格为15,900万元，合计为166,500万元，大于上市公司2017年末净资产的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

2、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方及标的公司与上市公司的关联关系情况如下：

1.交易对方润达盛瑚及上海润祺均为上市公司参与投资设立的私募股权投资基金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级合伙人共同委派的投资决策委员会委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，润达盛瑚及上海润祺为上市公司的关联方；

2.交易对方宁波睿晨之有限合伙人李耀（标的公司苏州润赢实际控制人之一）现任职于上市公司，为上市公司的员工；

3.标的公司杭州怡丹为上市公司控股子公司，因此，本次交易对方彭华兵与申屠金胜为上市公司主要子公司的少数股东，为上市公司的关联方；

4.标的公司上海瑞美为上市公司参股公司，为上市公司关联方。

综上，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易涉及的关联董事刘辉先生已回避表决，本次交易的方案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于及其摘要的议案》。

董事会同意公司根据中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重组规定》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件要求编制的《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司签署附生效条件的、及的议案》。

为本次交易之目的，2018年5月15日，公司与袁文战、袁文国签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与上海伟康卫生后勤服务有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》，公司与宁波睿晨签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与彭华兵、申屠金胜签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与彭华兵、申屠金胜之发行股份购买资产协议》，公司与江苏康克、成都坤洋、深圳树辉签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与江苏康克生物技术有限公司、成都坤洋实业发展有限公司、深圳市树辉投资咨询有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与上海涌流、唐剑峰签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与上海涌流企业管理咨询（有限合伙）、唐剑峰之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与润达盛瑚、上海润祺签署了附条件生效的《上海润达医疗科技股份有限公司与上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）、上海润祺投资管理中心（有限合伙）之支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项予以约定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司签署附生效条件的的议案》。

为本次交易之目的，2018年5月15日，公司与袁文战、袁文国签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与袁文战、袁文国盈利预测补偿协议》，公司与宁波睿晨签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）盈利预测补偿协议》，公司与彭华兵、申屠金胜签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与彭华兵、申屠金胜盈利预测补偿协议》，公司与江苏康克、成都坤洋、深圳树辉签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与江苏康克生物技术有限公司、成都坤洋实业发展有限公司、深圳市树辉投资咨询有限公司盈利预测补偿协议》，公司与上海涌流、唐剑峰签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与唐剑峰、上海涌流企业管理咨询（有限合伙）盈利预测补偿协议》，就本次交易涉及的业绩预测及补偿措施予以约定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了现阶段所必要的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向中国证监会、上交所等监管机构提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》。

公司董事会根据《重组规定》第四条的相关规定对本次交易进行了审慎判断，认为：

1、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复；

2、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次交易符合第十一条规定的议案》。

公司董事会根据《重组管理办法》第十一条的相关规定对本次交易进行了审慎判断，认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》。

公司董事会根据《重组管理办法》第四十三条的相关规定对本次交易进行了审慎判断，认为：

1、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司充分说明并披露了本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《本次交易不构成第十三条规定重组上市的议案》。

本次交易前，公司实际控制人朱文怡与刘辉合计持有润达医疗27.55%股份，不考虑募集配套资金发行的股份，本次交易完成后，朱文怡和刘辉将合计持有本公司总股本的25.66%。

本次交易完成后，朱文怡与刘辉仍然是上市公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案》。

公司董事会同意批准公司聘请的中介机构就本次交易出具了以下审计报告、资产评估报告：

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）就拟购买标的资产进行审计并出具了标准无保留意见的“信会师报字[2018]第ZA14341号”《上海伟康卫生后勤服务有限公司审计报告及财务报表》、“信会师报字[2018]第ZA51609号”《苏州润赢医疗设备有限公司审计报告及备考合并财务报表》、“信会师报字[2018]第ZA14651号”《杭州怡丹生物技术有限公司审计报告及财务报表》、“信会师报字[2018]第ZA51616号”《上海润林医疗科技有限公司审计报告及财务报表》、“信会师报字[2018]第ZA51599号”《上海瑞美信息技术有限公司审计报告及财务报表》。

2、北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）就拟购买标的资产进行评估并出具了“国融兴华评报字[2018]第010116号”《上海润达医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及上海伟康卫生后勤服务有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、“国融兴华评报字[2018]第010113号”《上海润达医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及苏州润赢医疗设备有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、“国融兴华评报字[2018]第010114号”《上海润达医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及杭州怡丹生物技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、“国融兴华评报字[2018]第010112号”《上海润达医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及上海润林医疗科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、“国融兴华评报字[2018]第010115号”《上海润达医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及上海瑞美电脑科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》。

公司聘请了国融兴华作为本次交易的评估机构。公司董事会审阅相关文件后认为：

1、评估机构具有独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟购买标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的具备相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。

4、评估定价具备公允性

本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟购买标的资产的交易价格，交易定价方式合理、公允。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具备较强的相关性；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠。因此，本次交易的评估定价具备公允性。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对议案发表了相关独立意见。

十四、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

本次交易涉及的标的资产的交易定价以具有证券业务资格的国融兴华出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司股价波动是否达到第五条相关标准的议案》。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股价波动是否达到第五条相关标准的说明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《上海润达医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海润达医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司当期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的方案，公司董事、高级管理人员及实际控制人就本次重组摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划（2018年-2020年）的议案》。

为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的精神以及公司章程的规定，公司董事会特制定《公司未来三年分回报红规划（2018年-2020年）》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海润达医疗科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2018-2020年）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并配套融资相关事宜的议案》。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、受让标的公司股权比例、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议有效期内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金暨关联交易的具体方案作出相应调整；

6、办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

7、授权董事会及董事会转授权人士办理募集资金专项储存账户设立事宜；

8、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等；

9、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

10、聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构并支付中介机构费用；

11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘辉先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过了《关于召开股东大会的通知》。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估工作已完成，公司拟于2018年6月8日召开临时股东大会，审议本次交易的相关如下议案：

1. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

2. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

3. 《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》；

4. 《关于及其摘要的议案》；

5. 《关于公司签署附生效条件的、及的议案》；

6. 《关于公司签署附生效条件的的议案》；

7. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

8. 《关于本次交易符合第四条规定的议案》；

9. 《关于本次交易符合第十一条规定的议案》；

10. 《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》；

11. 《本次交易不构成第十三条规定重组上市的议案》；

12. 《关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案》；

13. 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；

14. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

15. 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

16. 《关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的议案》；

17. 《关于公司未来三年分红回报规划（2018年-2020年）的议案》；

18. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并配套融资相关事宜的议案》。

具体内容详见公司公告《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

上海润达医疗科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2018年5月15日

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