上海环懿私募基金管理有限公司（以下简称“上海环懿”）实控人高彬先生离世的新闻爆出后，媒体跟进，上海环懿合伙人高贤卫先生接受21世纪经济报道采访，是一系列比较详尽的信息披露。尤其是我们从中了解到上海环懿及时卖出股票，为投资者办理赎回，寻找新的投资总监，积极保护投资者权益，可以说态度非常坦诚，做法值得其他私募基金参考。

但是，上海环懿坦诚的态度似乎有点过度，在接受采访中说了一些不适合在公众媒体中披露的信息。私募基金管理人本来只需要对投资人、监管机构、内部员工负责，适度保持“私”的程度是很有必要的。

逝者为大，本文作者以下所述如有冒犯，只是想借上海环懿自己披露的信息所暴露出来私募基金行业共性问题，以供大家参考。

第一，私募基金实控人变更要及时披露。

上海环懿原实控人为王颖，基金业协会官网公示的实际控制人也是王颖。但是新闻报道和上海环懿官网披露，2020年10月，实控人变更为高彬先生。2021年7月22日，上海环懿变更公司名称和经营范围，8月27日，法定代表人变更为郭琪。2020年10月至今，基金业协会官网公示的实际控制人未发生变更。

我们不太清楚基金业协会公示信息未变更的原因，也许是上海环懿尚未提交，也许是已经提交，基金业协会正在审查。

需要说明的是，实控人高彬先生的基金从业资格还挂在泰诚资本管理有限公司名下，而泰诚资本实控人已经失联，公司经营异常，面临注销管理人资格的风险。

以上这种情况下，上海环懿依然能够在2021年一年内募集40亿规模，既说明高彬先生人品得到了投资人认可，也说明私募证券投资基金的投资者对合规风险的忽视。私募基金像公募基金一样规范化治理的道路还很长。

第二，私募基金从业人员挂靠现象应制止。

私募基金从业人员挂靠现象似乎很普遍，尤其是基金业协会在2021年加强对从业人员5人的要求，新登记私募基金管理人加强对高管从业经验的要求之后，挂靠的需求更强烈了。

挂靠有很多种情况，一是为了申请管理人资格，管理人找有经验的从业人员挂靠；二是从业人员从原机构离职后没有在从业人员管理平台办理离职；三是管理人内部人员挂职某只基金的基金经理职务，实际由其他人管理。还有其他挂职的情况，比如挂靠法定代表人，挂靠合规风控负责人等，基本都是从业人员和管理人双方同意或默认的情况，唯一就是对投资人不利。投资人看到的了解到的信息与实际情况不符。

上海环懿合伙人在采访中主动透露了很多挂靠的情况，比如高彬先生在泰诚离职后不能在从业人员平台办离职，在安徽明泽挂职一段时间，在上海环懿也没有备案到从业人员平台。高贤卫先生提到的新任投资总监还没有备案到从业人员平台，甚至高贤卫先生自己也没有出现在上海环懿基金从业资格人员名单中。

私募基金行业是高度信息不对称的行业，很大程度上，投资人是基于对管理人的信任而投资的。如果从业人员的实际情况都不能对投资人如实披露，这份信任的基础何在？这也是2018年以来大批私募基金爆雷的原因，

没有行业规则的信任是脆弱的

。

基金业协会的各类信息公示可能有滞后，但正是滞后才反映出管理人必然存在着什么问题，这应该是投资人留意的。如果投资人出于多年信任而忽视这些信息，那么我们建议投资人重新评估一下这份信任。

第三，私募基金高管言论应有尺度。

我们此前写过一篇《金融行业大佬发言十大禁忌》，没有刻意针对私募基金大佬。对私募基金高管来说，无论知名机构、知名投资人，还是普通中小机构，都可能在公开发言中出现不适当的信息。

一是忽视了私募基金非公开宣传、推介的底线，甚至主动寻求宣传机构打公开宣传的擦边球，各种软文已经见怪不怪。对私募基金来说，公开宣传的合规边界在哪里？这个问题的答案并没那么清晰。CEO接受公开采访算不算公开宣传？在300人大会上介绍公司的投资策略算不算公开宣传？管理人作为某活动的赞助商算不算公开宣传？管理人的集团化母公司或者兄弟公司公开宣传算不算？

从目前的监管实践来看，非公开宣传的底线可能略高一点。美国甚至放松了私募基金公开宣传的限制，但是严守投资者适当性管理的核心。无论多少公众了解私募基金，最后购买私募基金产品的投资人符合适当性要求就可以。

二是不适合公开的就保持隐私。很多知名私募机构刻意保持低调，甚至没有官网，没有公众号。很多私募机构的官网简单到让人看不到任何有价值的信息。头部机构在保持低调中占领媒体的头条版面，中小机构怀揣公告天下的冲动却依然默默无闻。但是私募基金作为一种另类资产，作为一款小众的资产管理产品，只需要对自己的客户、潜在客户负责，不涉及公众的时候，还是保持自己的小圈子比较好。高贤卫先生说的似乎有点多了。

第四，针对新闻媒体披露的内容，监管机构应有所作为。

私募基金管理人出现合规问题，甚至兑付风险，监管机构可能也很恼火，24655家私募基金管理人，124117只基金产品，19.76万亿元管理规模，18.09万从业人员，很少的监管人员很难精细化管理如此庞大的市场。但是对已经被媒体公开的事件，监管机构不能视而不见。

泰诚资本现状如何？安徽明泽是否还有其他挂靠情况？上海环懿实控人为什么没有变更？其他信息披露情况是否到位？今后如何做到合规？除了媒体和投资人，监管机构也应该过问一下。

2021年度，上海证监局未公开对辖区内私募基金管理人采取监管措施或行政处罚措施。截至2021年12月底，按注册地分布的存续私募基金管理人，上海以4531家排名第一。上海辖区内私募基金管理人与投资者总能和平相处吗？多次对私募基金的现场检查、自查都没有发现问题吗？如果没有投资人主动投诉，监管机构是否应该采取主动措施？

私募基金行业还没有那么规范，但是行业的影响力已经成功引起大众媒体的关注，这是投资者教育与提高行业透明度的好时机。但是对监管机构来说可能弊大于利，建立任何规则都可能会被人说三道四，不采取行动也会被无关人士指手画脚。

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