证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2021-055

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：乳源东阳光氟树脂有限公司。

● 投资金额：公司本次以19,200万元增资乳源东阳光氟树脂有限公司，取得标的公司60%股权；其中，7,500万元计入注册资本，11,700万元计入资本公积。

● 特别风险提示：公司本次增资完成后，标的公司将加快推进产能建设，未来可能存在经济效益不及预期的风险。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2021年3月25日，为整合公司与广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光控股”）的优质资源，实现优势互补、精诚合作，共同进行产品研发和市场拓展，公司与东阳光控股及其子公司签订了《战略合作暨投资框架协议书》，双方一致同意以乳源东阳光氟树脂有限公司（以下简称“东阳光氟树脂”、“标的公司”、“目标公司”）为基点开展战略合作，具体内容详见公司于2021年3月26日披露的《关于与广东东阳光签订战略合作暨投资框架协议及拟增资控股乳源东阳光氟树脂有限公司的公告》（公告编号：2021-038）。近日，标的公司相关审计及评估工作已完成，双方就增资标的公司事宜达成协议，现将具体情况公告如下：

一、 对外投资概述

鉴于全球新能源、环保及生命科学产业处于快速发展阶段，为将公司在涂覆材料和粘结剂领域多年积累的工艺技术和客户渠道与东阳光的产业化生产能力相结合，实现双方优势互补，经公司与乳源东阳光氟有限公司（以下简称“乳源东阳光”）、东阳光氟树脂友好协商，以标的公司评估价值为基础，共同确定增资价格为2.56元/注册资本,公司以人民币19,200万元增资标的公司，从而取得标的公司60%股权,对应7,500万元注册资本。

PVDF（聚偏氟乙烯树脂）具备优异的耐化学性、电绝缘性，是锂离子电池产业链重要的涂覆材料和粘结剂，公司本次增资控股乳源东阳光氟树脂有限公司，有利于公司进一步完善在基膜、涂覆材料、粘结剂、涂覆设备与涂覆加工的产业闭环，与公司粘结剂业务形成有效的产业协同，并扩展公司粘结剂业务产品线，持续完善公司在新能源锂电池关键材料领域的布局。

公司本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额未达董事会审议标准，故无需提交公司董事会审议。

二、 协议对方的基本情况

(一) 乳源东阳光氟有限公司

注：上述数据已经审计。

三、 投资标的的基本情况

(一) 基本情况

本次增资前后，标的公司股权结构变化如下：

(二) 权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。

(三) 交易标的资产、负债、权益状况和经营业绩

单位：元

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2021]11-154号）。

(四) 评估情况

公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司进行评估，并出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第020132号），评估情况如下：

乳源东阳光氟树脂有限公司评估基准日总资产账面价值为44,258.40万元，评估价值为44,712.95万元，增值额为454.55万元，增值率为1.03%；总负债账面价值为31,929.72万元，评估价值为31,845.77万元，减值额为83.95万元，减值率为0.26%；所有者权益账面价值为12,328.68万元，所有者权益评估价值为 12,867.18万元，增值额为538.50万元，增值率4.37%。

四、 对外投资合同的主要内容

投资方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

被投资方/目标公司：乳源东阳光氟树脂有限公司

现股东：乳源东阳光氟有限公司

1、 本次交易安排

（1） 交易方式

各方同意以北京国融兴华资产评估有限责任公司作出的资产评估报告为参考（报告编号为：国融兴华评报字[2021]第020132号）：以2021年3月31日为基准日，按资产基础法评估的目标公司全部股东权益价值为人民币壹亿贰仟捌佰陆拾柒万壹仟捌佰元整（RMB：128,671,800.00）。经协商，各方共同确认目标公司股东全部权益价值为人民币壹亿贰仟捌佰万元整（RMB:128,000,000.00），折合每注册资本为贰元伍角陆分(RMB:2.56)。投资方拟按照本协议约定的条款和条件，以人民币壹亿玖仟贰佰万元整(RMB:192,000,000.00)认购目标公司本次新增的共计7500万元注册资本，取得目标公司60%股权，其中：人民币柒仟伍佰万元整（RMB:75,000,000.00）将作为目标公司注册资本，超出人民币柒仟伍佰万元整（RMB:75,000,000.00）的部分将计入目标公司资本公积金。

（2） 增资款的用途

1）目标公司应当根据董事会批准的公司预算和营业计划，将增资款项用于目标公司1万吨/年PVDF+2.7万吨/年R142b项目的建设以及目标公司产品技术的完善、主营业务的拓展及投资方事先书面同意的其他用途。除本协议另有约定外，增资款项不得用于回购、赎回公司的股权、不得用于支付公司及其关联方的股东、董事或高级管理人员应得工资薪酬以外的款项。

2）经公司根据章程约定的决议程序，本次增资完成后，为了完善产品的技术，提升公司研发能力，增资款可用于购买附件一所列示专利权及相关研发设备，具体购买价格根据相关资产评估价值及签订的购买合同约定。

（3）根据目标公司资金支出安排，提高资金使用效率，投资方将于本协议第二条所约定的先决条件成就后，分两期向目标公司投入全部共计人民币壹亿玖仟贰佰万元整（RMB:192,000,000.00）增资款；第一期增资款：于2021年5月31日前支付全部增资款的百分之四十（40%），即：人民币柒仟陆佰捌拾万元整（RMB:76,800,000.00）；第二期增资款：于2021年6月21日前支付全部增资款的百分之六十（60%）即：人民币壹亿壹仟伍佰贰拾万元整（RMB:115,200,000.00）。

2、 本次交易的先决条件

各方同意，本次增资的增资款的支付均以下述条件均得以满足为前提，该等条件可由投资方以书面形式全部或部分予以豁免：

（1） 投资方及投资方聘请的中介机构已经完成了对目标公司的尽职调查；

（2） 本次交易事宜已取得目标公司所必要的相应内部决策批准，包括但不限于股东通过批准本次交易、制定新的公司章程、现股东放弃优先认购在本次增资中投资方认缴部分注册资本的权利的决议/决定；

（3） 目标公司已取得了所有为本次交易所必要的政府审批机关的审批同意（如需）；

（4） 现股东已足额缴纳其在目标公司中认缴的全部注册资本；

（5） 除已披露给投资方的事项外，目标公司不曾发生过造成重大不利影响的一项或多项事件，且目标公司及现股东不存在实施可能阻碍本次交易或使投资方蒙受损失的任何行为；

（6） 现股东于本协议中作出的陈述和保证在作出时并截至本次增资完成日均是真实、准确且无误导性的；

（7） 除已披露给投资方的事项外，截至本次交易的交割日，目标公司的所有权、存续的合法性、财务状况、资产、盈利、业务资质及许可、业务前景或主营业务均未出现重大不利影响或涉及潜在重大不利影响的任何情况。

3、 本次交易的交割

（1）本次交易的交割将在本协议第2.1条中约定的先决条件均已满足或前述先决条件由投资方书面豁免之日起第30个工作日内（以两者较早者为准）或在本协议各方另行书面约定的其他日期和时间进行，投资方向目标公司支付完成全部增资款之日即为本次交易的交割日，投资方自交割日起取得目标公司股权并成为目标公司股东。

（2）于全部增资款支付完成之后10个工作日内，目标公司完成本次增资的工商变更登记，即将投资方登记为持有目标公司60%股权的股东。

4、 交割后续事项

（1） 于交割日后，各方同意目标公司应优先使用增资款清偿目标公司对广东东阳光科技控股股份有限公司不超过人民币玖仟贰佰万元整（RMB: 92,000,000.00）的借款，具体金额以审计报告确认的金额为准。现股东承诺将于交割完成后一个月内，解决目标公司与包括但不限于现股东在内的关联方之间资金关联占用问题。

（2） 于交割日后，目标公司确保立即启动目标公司的1万吨/年PVDF+2.7万吨/年R142b项目前期工作，具体事项包括但不限于：向当地国土部门申请项目用地、项目可研、立项、环评、安评申请、审批等工作。

（3） 于交割日后，根据公司章程规定的决议程序决议后，目标公司向东莞东阳光科研发有限公司、东莞市长安东阳光铝业研发有限公司及韶关东阳光科技研发有限公司购买附件一所列专利资产及相关研发设备，具体购买价格以投资方聘请的有资质的评估机构评估并经交易双方共同确认的价值为准，原则上不高于人民币壹仟捌佰柒拾捌万元整（RMB:18,780,000.00）。目标公司应当及时完成附件一所列专利资产的权属的变更登记手续及研发设备的交付，所需的转让费用及后续专利申请、维护、运输等相关费用由目标公司承担。

（4） 现股东及目标公司已如实向投资方披露目标公司已有的债务情况，相关已有债务如涉及现股东和/或现股东的关联方提供担保的，本次交易交割完成后一个月内，投资方应配合目标公司将相关债务的担保方变更为投资方及现股东和/或现股东的关联方（或其指定的第三方），各担保方的担保责任按照届时投资方及现股东的持股比例进行划分（例如：被担保债务为1亿元，则投资方的担保额度为6千万元，现股东和/或现股东的关联方（或其指定的第三方）的担保额度为4千万元），或者由投资方按照现股东的持股比例向现股东和/或现股东的关联方（或其指定的第三方）提供反担保。

（5） 交割后，各方积极探讨适合于目标公司针对其核心管理与技术人员的 股权激励计划，并尽可能于2021年12月31日前推出相关方案，激励计划采用向目标公司增资的方式实施，且增资价格不低于本次投资方增资的价格，增资的比例最高不得超过目标公司股权的5%（含预留部分），增资完成后投资方所持目标公司的股权比例不得低于55%，现股东可同步增资保持其40%的持股比例，具体股权激励的实施方案由目标公司董事会讨论后确定并报其股东会批准后实施。

5、 现股东的保证

（1）现股东应保证全额收回审计基准日前形成的应收款项（含应收账款、其他应收款），若截至2021年12月31日前无法全额收回，现股东同意就差额部分在2022年6月30日前向目标公司全额补足。

（2）现股东应保证审计基准日前形成的预付账款不因供应商经营不善而形成减损，若发生减损，则现股东应在减损发生事项之日起6个月内向目标公司补足减损部分。

6、 违约

（1）出现下述任何情形，视为目标公司及现股东违约，投资方有权单方面提前终止本协议；若投资方已支付增资款，目标公司应在接到投资方通知后十五（15）个工作日内办理股权转让或在合理时间内办理减资手续，投资方实际的退出价格为：投资方实际支付的增资款+以每日【0.02%】的单利计算至本协议终止日（含本日）的溢价：

1）因在本次交易交割完成前产生的原因，目标公司及现股东中的任一方违反本协议的约定，并且投资方认为该违约行为使本协议的目的无法实现；

2）因在本次交易交割完成前产生的原因，出现任何使目标公司或/和现股东的任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，并导致投资方认为本协议的目的无法实现；

3）因在本次交易交割完成前产生的原因发生任何导致目标公司被依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的事件；

4）目标公司违反本协议关于本次增资款使用用途的约定；

5）因在本次交易交割完成前产生的原因，目标公司所持有的资产及经营的项目出现严重违反国家法律、法规、部门规章的情况，导致公司的经营出现严重不利因素；

6）现股东所持目标公司股权被查封、冻结、扣押、被强制执行或被限制转让；

7）未经投资方事先书面同意违反本协议关于禁止同业竞争的约定。

（2）出现下述任何情形，视为投资方违约，目标公司及现股东有权单方面提前终止本协议，投资人应向目标公司和/或现股东赔偿由此造成的全部损失；

1）由于投资方未履行相应的内部审批程序或未获得足够的审批，导致本协议被无效或不能执行的，目标公司有权要求投资方赔偿所遭受的损失，包括但不限于相关的中介费用、差旅费用、由于配合尽调等支付的人工成本等；

2）未经现股东及目标公司事先书面同意违反本协议关于禁止同业竞争的约定；

3）投资方未按照本协议约定的条款和条件按时、足额向目标公司支付增资款；

4）其他投资人违反本协议的约定、投资人于本协议所作出的声明、承诺和保证，并且现股东认为该违约行为使本协议的目的无法实现。

7、 协议的生效

本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，经各方内部有权机构批准后生效（如需要）。

五、 本次投资对上市公司影响

公司本次增资控股乳源东阳光氟树脂有限公司，有利于公司进一步完善在基膜、涂覆材料、粘结剂、涂覆设备与涂覆加工的产业闭环，与公司粘结剂业务形成有效的产业协同，并扩展公司粘结剂业务产品线，持续完善公司在新能源锂电池关键材料领域的布局。

本次增资完成后，东阳光氟树脂成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

六、 风险提示

公司本次增资完成后，标的公司将加快推进产能建设，未来可能存在经济效益不及预期的风险。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

2021年5月26日

证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2021-056

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

关于股东、高级管理人员集中竞价

减持股份进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 高级管理人员持股的基本情况

本次减持计划披露日，公司股东、高级管理人员齐晓东先生、冯苏宁先生分别持有上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”或“公司”）股份9,851,000股、2,705,683股，占当时公司总股本496,028,464股的比例分别为1.99%、0.55%。

● 集中竞价减持计划的进展情况

因2021年4月公司以资本公积金每10股转增4股，齐晓东先生、冯苏宁先生的持股数量增加，故分别调整本次减持计划。其中，于公司实施转增前，齐晓东先生减持170,000股，因此减持计划由不超过500,000股调整为不超过632,000股；公司实施转增前，冯苏宁先生尚未减持，减持计划由不超过670,000股调整为不超过938,000股。

公司于2021年5月25日收到齐晓东先生、冯苏宁先生的《股份减持告知函》，截至2021年5月25日止，齐晓东先生、冯苏宁先生集中竞价减持股份计划的减持时间已过半。

其中，齐晓东先生减持股份数量已超过调整后的减持计划数量的半数，截至2021年5月25日止，齐晓东先生本次减持计划剩余292,000股。

截至本公告日，齐晓东先生、冯苏宁先生的本次减持计划尚未实施完毕。

一、 集中竞价减持主体减持前基本情况

注：上述持股数据为公司实施转增前数据。

上述减持主体无一致行动人。

二、 集中竞价减持计划的实施进展

（一） 高级管理人员因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：

减持时间过半

注：1、因2021年4月公司以资本公积金每10股转增4股，齐晓东先生、冯苏宁先生的持股数量增加，故分别调整本次减持计划。其中，于公司实施转增前，齐晓东先生减持170,000股，因此减持计划由不超过500,000股调整为不超过632,000股；公司实施转增前，冯苏宁先生尚未减持，减持计划由不超过670,000股调整为不超过938,000股。

2、齐晓东先生减持股份数量已超过调整后的减持计划数量的半数，截至2021年5月25日止，齐晓东先生本次减持计划剩余292,000股。

3、上述持股数据为公司实施转增后数据。

（二） 本次减持事项与高级管理人员此前已披露的计划、承诺是否一致

√是 □否

（三） 在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

□是 √否

（四） 本次减持对公司的影响

本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。

（五） 本所要求的其他事项

无。

三、 集中竞价减持计划相关风险提示

（一） 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以 及相关条件成就或消除的具体情形等

本次披露减持计划的高级管理人员将根据自身资金需求情况和市场情况实施本次减持计划，具体减持时间和减持数量尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

（二） 减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

（三） 其他风险

减持计划实施期间，齐晓东先生、冯苏宁先生将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，并及时履行信息披露义务。

证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2021-057

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

关于对子公司提供的担保进展公告

● 被担保人名称：江西紫宸科技有限公司（以下简称“江西紫宸”）、宁德卓高新材料科技有限公司（以下简称“宁德卓高”）。

● 本次担保金额及累计为其提供的担保余额：本次因公司全资子公司江西紫宸、宁德卓高融资授信事宜，公司与中国进出口银行江西省分行、九江银行股份有限公司奉新支行、中国建设银行股份有限公司宁德东侨支行分别签订了《最高额保证合同》；本次公司为江西紫宸提供担保金额分别为50,000万元、25,000万元，为宁德卓高提高担保金额为12,000万元。本次担保事项后，扣除已履行到期的担保，公司已累计向全资子公司江西紫宸提供担保金额为228,900万元，向全资子公司宁德卓高提高担保金额为40,000万元。2021年至今公司累计向全资子公司江西紫宸提供担保金额为125,000万元，向全资子公司宁德卓高提高担保金额为20,000万，均在公司股东大会批准的担保额度范围内。

● 本次担保是否有反担保：无。

一、 担保情况概述

经公司召开的第二届董事会第二十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，同意公司2021年度为全资子公司江西紫宸提供的新增担保额度为170,000万元，为全资子公司宁德卓高提供的新增担保额度为30,000万元，具体请参阅公司于2021年1月4日、2021年1月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

近日，本次因公司全资子公司江西紫宸、宁德卓高融资授信事宜，公司与中国进出口银行江西省分行、九江银行股份有限公司奉新支行、中国建设银行股份有限公司宁德东侨支行分别签订了《最高额保证合同》；本次公司为江西紫宸提供担保金额分别为50,000万元、25,000万元，为宁德卓高提高担保金额为12,000万元。本次担保事项后，扣除已履行到期的担保，公司已累计向全资子公司江西紫宸提供担保金额为228,900万元，向全资子公司宁德卓高提高担保金额为40,000万元。2021年至今公司累计向全资子公司江西紫宸提供担保金额为125,000万元，向全资子公司宁德卓高提高担保金额为20,000万，均在公司股东大会批准的担保额度范围内。

二、 被担保人基本情况

(一) 江西紫宸

上述财务数据系江西紫宸2020年年度数据。

(二) 宁德卓高

上述数据系宁德卓高2020年年度财务数据。

三、 协议主要内容

(一) 保证合同主要内容

1. 《最高额保证合同》一

（1） 合同签署人：

保证人：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

债权人：中国进出口银行江西省分行

债务人：江西紫宸科技有限公司

（2） 保证额度：人民币伍亿元整

（3） 保证方式：连带责任保证

（4） 保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及债务人应支付的任何其他款项（无论该项支付是在“服务”到期日应付或在其他情况下成为应付）。

（5） 保证期间：本合同担保的每笔主合同的保证期间单独计算，自每笔主合同项下的被担保债务到期之日起三年。

2. 《最高额保证合同》二

债权人：九江银行股份有限公司奉新支行

债务人：江西紫宸科技有限公司

（2） 保证额度：人民币贰亿伍仟万元整

（3） 保证方式：连带责任保证

（4） 保证范围：本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。因汇率/利率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担保证责任。

（5） 保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

3. 《最高额保证合同》三

债权人：中国建设银行股份有限公司宁德东侨支行

债务人：宁德卓高新材料科技有限公司

（2） 保证额度：人民币壹亿贰仟万元整

（3） 保证方式：连带责任保证

（4） 保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书延迟履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向银行支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、银行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

（5） 保证期间：按银行为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

(二) 授信合同主要内容

1. 《综合授信额度合同》一

（1） 签署人：

借款人：江西紫宸科技有限公司

贷款人：九江银行股份有限公司奉新支行

（2） 最高授信额度：不超过人民币贰亿肆仟叁佰玖拾万零贰仟肆佰叁拾玖元整

四、 董事会意见

本次担保事项已经公司召开的第二届董事会第二十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的独立意见，详见公司于2021年1月4日、2021年1月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

五、 截至本公告日，公司累计对外担保情况

截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本次新增担保后公司实际对外担保总额为35.64亿元人民币，占公司2020年经审计归属于上市公司股东净资产的39.98%。截至目前公司不存在对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

董 事 会

2021年5月26日

欧大师门窗厂家

欧大师隔热门窗定制

欧大师高端系统门窗厂家

欧大师断桥铝合金门窗订制