一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司雷小阳董事委托翟锋董事表决，其余董事均亲自出席董事会会议。

1.4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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■

1.6 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于母公司所有者净利润为52,984,516.72元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-411,797,676.99元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。

二 报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主营业务范围及经营模式未发生重大变化。公司所从事的主要业务分为四个板块，即汽车消费服务类业务、新能源业务、少量房地产业务及类金融板块。

（一）公司汽车消费服务类业务可细分为四个部分，汽车销售服务业务、专用车制造销售业务、汽车租赁业务及汽车文化产业园。公司汽车销售主营华晨品牌旗下的中华、金杯、华颂等汽车销售服务。公司通过汽销中心开展批发业务，通过搭建销售网络开展零售服务业务。 公司专用车制造销售主要由上海、昆山两大专用车生产企业及本部研发中心组成，形成了研发、改装、销售全体系的经营运作模式。公司现有研发团队拥有技术人员20人，自主研发的商务车、房车及商用车产品种类已达10余种。 公司汽车租赁业务在多年积累的商务长租业务基础上，积极拓展短租、零租等散客租赁业务。散客租赁通过连锁、加盟经营及与互联网专车平台达成合作协议开展运营，同时通过华晨租车官网、移动端网站、微信网站、微信预订等实现线上租赁线下取车的经营模式。 公司汽车文化产业园是公司汽车消费产业的重要组成部分，公司通过区域布局，获取优质地块，打通汽车文化产业园区金融、二手车、综合维修、配件交易等产业链，打造“汽车商业城市综合体开发运营金融服务商”。

（二）公司新能源业务主要是风力发电场经营，通过风力发电产生的电力全额并网向国家电网公司进行销售。年内，公司积极推进光伏项目开发，投资了云南楚雄牟定2万千瓦光伏项目；同时，与东投能源投资有限公司签署《合作框架协议》，将以公司所拥有的汽车工业园、汽车城等屋顶资源开发屋顶分布式光伏发电项目。

（三）公司的房地产业务主要是湖南洪江项目开发、参股的西安“曲江龙邸”项目的预售、参股的成都房地产项目开发、申华金融大厦租赁及部分存量房产的处置。报告期内，公司主要注重于消化库存，加快资金回笼。

（四）类金融板块主要是融资租赁。报告期内，公司与Sun Hung Kai Venture Capital Limited、陆家嘴国际信托有限公司合资设立陆金申华融资租赁（上海）有限公司，通过利用上海自贸区融资渠道多、成本低、政策创新多等政策优势，专业发展汽车租赁、汽车销售等汽车消费领域的融资租赁业务。业务模式一般为售后回租和直租，目前，相关业务已正常开展。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

（一）管理层讨论与分析

2015年，公司面对国内外经济环境严峻复杂，经济下行压力不断加大，国内经济增长不断放缓的严峻挑战，坚定推行战略转型，顺应互联网和电子商务大发展的潮流，积极利用信息技术和金融工具，着手多项战略布局与合资合作，努力开创新的盈利模式和营销渠道。公司以混合所有制为基础，积极与民营资本、创新企业合资合作；以互联互动高新技术为融合，拓展线上营销渠道；以金融资本为支撑，通过筹建融资租赁公司，非公开发行等多种渠道打通资金血脉，按照既定目标搭建公司战略发展平台。面对政策变化、产能过剩、市场萎缩的局面，2015年，公司上下众志成城、凝心聚力、砥砺前行，实现了扭亏为盈。报告期内，公司开展的主要工作如下：

1、扩大整车销售规模，在汽车租赁、汽车文化产业园及构建汽车云平台方面取得突破

汽车销售领域。公司的汽车销售品牌涵盖了华晨品牌旗下的金杯、中华、华颂等，拥有12家4S店、8家直营店和56家二、三级网络共76家销售和服务网络，积累了大量客户资源。年内，公司开展各种瘦身计划、渠道下沉、承包经营、整车资源运作以及加强费用控制等措施，销量和盈利水平都有一定的增长，实现整车销售87972台，同比增长11.76%，其中零售业务与去年相比增加9.3%，批发业务与去年相比增长11%。

汽车租赁领域。年内公司对华晨租赁进行了增资，将其注册资本由1000万元增至1亿元，将租赁业务从原有的单一商务租赁拓展到整个租赁市场业务范畴，年度运营车辆规模达到6500辆。其中，散客租赁部分通过连锁经营实现上海、杭州、宁波等近20个城市40个租赁门店的发展，与滴滴、UBER 等专车平台达成合作协议开展运营，成为携程、去哪儿、订车网、宝驾等自驾租车平台的服务供应商。同时，华晨租赁针对散客租赁市场加快了信息化进程，完成了华晨租车新版网站、移动端网站、微信网站的上线，开通微信预订功能。

专用车领域。公司通过建立研发中心实现了专用车专业化、高端化发展，年内主营的改装车产品销量继续增长。公司现有核心研发人员20人，拥有丰富的专用车改装经验，年内自主研发的汽车品种累计已达十余种，完成了包括依维柯C型非扩展房车等3款房车、华颂高级商务车、新款奔驰商务车等4款商旅车的研发，并抓住新能源汽车发展的契机，完成流动储能设备的研制，产品具有照明、监控，无线传送图像功能。同时，公司继续在医疗车细分领域保持销售规模，加速拓展房车市场、开发系列化房车产品。

汽车文化产业园领域。公司年内启动了开封汽车博展园项目，完成项目规划；渭南汽车博展园施工建设正在稳步推进，体验赛道已进入试运行，完成了渭南汽博园用地的摘牌，并已累计完成20余家品牌的招商入驻。通过搭建区域性汽车文化产业园，集合区域内汽车销售、维修、改造、零配件、体验、休闲娱乐与文化等全汽车消费产业链服务，实现“文化性、体验式、一站式”的汽车文化消费综合体理念。

汽车云平台领域。公司将通过合资合作等形式在汽车后服务O2O平台、车联网和电商/经销商平台、汽车云基地等几个重要领域开展工作。报告期内，公司以汽车租赁业务作为切入点，搭建了相关实施方案，并就合资设立公司等事宜进行了研究。

2、新能源产业利润稳定，坚持投资收益优先原则，进军光伏发电领域

2015年，公司对辽宁、内蒙古已运营的6家风电场严抓日常管理，多管齐下提高生产水平，实现了各风电场的良好运行，累计实现上网电量6.18亿千瓦时，与2014年持平，平均利用小时数达到2086小时，保持在所在地行业平均水平以上7.70%至8.76%。年内，公司投资了云南楚雄牟定2万千瓦光伏项目，预计将于2016年内并网发电，标志着公司正式进入光伏发电领域。同时，公司积极布局分布式光伏发电，公司与东投能源投资有限公司签署《合作框架协议》，将以公司所拥有的汽车工业园、汽车城等屋顶资源开发屋顶分布式光伏发电项目；2016年初，公司与华晨汽车集团签署《合作框架协议》，拟利用华晨汽车集团所属企业可开发分布式光伏的场地资源共同开发光伏发电项目。

3、房地产业务紧抓市场机遇，提高去化率

随着降息、降准等宽松货币政策带动市场回暖，公司抓住市场机遇、加强营销手段，西安房产项目曲江龙邸预售状况得到逐渐改善，湖南洪江项目、成都永立龙邸项目的建设顺利推进，并已实现部分预售。2015年，西安“曲江龙邸”项目预售状况得到根本改善，预售502套，预售金额3.185亿元，占可售房源的25.7%。申华金融大厦实现租赁收入近2000万元，通过处置南京及重庆的部分存量房产及车位，实现资金回笼3000万元。此外，公司与易城股份签署《战略合作框架协议》，就汽车城项目策划、申华金融大厦改造及运营、旅游地产项目运营、第三方支付等领域开展全方位的战略合作，以此形成优势互补，合作共赢。

4、多渠道开展合资合作，打造类金融业务平台

2015年，公司非公开发行股份事项取得重大进展，公司向实际控制人华晨汽车集团发行2亿股获中国证监会审核通过，截止本报告发布日，发行工作已完成，所募集资金总额为518,000,000元，扣除发行费用11,117,547.17元，本次发行募集资金净额为506,882,452.83元。同时，公司开展了多项合资合作，对多个产业领域进行了布局和探索，公司与Sun Hung Kai Venture Capital Limited、陆家嘴国际信托有限公司合资设立陆金申华融资租赁（上海）有限公司，涉足汽车金融业务，该公司年内已开始运营；公司与大连国家生态工业示范园有限公司合资设立公司，就废旧汽车拆解及零部件再制造业务开展合作。

报告期内，公司实现营业收入71.52亿元，2015年度计划为70亿元，完成了年度计划的102%；归属于母公司所有者净利润5,298.45万元，实现扭亏为盈。原因主要是本年通过转让可供出售金融资产取得投资收益，而上年没有类似收益；另外本年公司收到陕西省渭南市经济技术开发区管委会、开封市顺河回族区人民政府给予公司的扶持资金及落户奖励款，上年同期无此类补助。

（二）报告期内主要经营情况

(一)主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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1. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

(2). 成本分析表

单位：元

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2. 费用

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3. 现金流

(二)资产、负债情况分析

资产及负债状况

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

根据公司原坏账准备计提政策，除单项计提的应收款项外，按账龄分析法计提坏账准备。故公司对关联公司的项目借款，视同一般应收款项按账龄计提坏账准备。由于项目借款回笼与建设周期相关，随着关联公司项目实施完成，款项将逐步得以回笼，鉴于项目实际进展情况，发生坏账损失的可能性较小，关联公司的股东项目借款的信用风险与一般应收款项不同。为了谨慎地提供更客观、准确、可靠的会计信息，公司依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及其他相关规定，自2015年4月1日起新增对关联公司股东项目借款组合，对该组合一般不计提坏账准备，但已有明显迹象表明收回困难的应收款项，根据其不能回收的可能性提取坏账准备。 上海申华控股股份有限公司于2015年3月23日召开公司第九届董事会第三十次临时会议，全体董事审议并全票通过了上述议案。本次会计估计变更起始日为2015年4月1日。本次会计估计变更影响归属于母公司所有者的净利润增加8,215,357.02元；净资产增加8,215,357.02元。

7.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

新增合并子公司：

（1）、全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司投资设立苏州华晨汽车租赁有限公司，并于2015年6月19日取得苏州工商行政管理局姑苏（苏州国家历史文化名城保护区）分局颁发的注册号为320508000144461的《企业法人营业执照》，投资总额500万元，注册资本500万元。截止2015年12月31日本公司实际出资0万元，占100%，该公司自成立之日起即纳入合并报表范围。

（2）、本公司投资设立全资子公司申华（开封） 汽车博展园有限公司，并于2015年3月11日取得开封市工商行政管理局颁发的注册号为410291000032726（1-1）的《企业法人营业执照》，投资总额10,000万元，注册资本10,000万元，实收资本2,900万元,占100%，该公司自成立之日起即纳入合并报表范围。

退出合并范围的企业

（1）、公司将控股子公司温州泓福汽车有限公司1%股权以1万元的价格对外转让，该公司自2015年1月1日起退出合并范围。

（2）、公司将全资子湖南申达房地产开发有限公司100%股权以624.13万元对外转让，该公司自2015年1月1日起退出合并范围。

上海申华控股股份有限公司 二O一六年三月三十一日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016—19号

上海申华控股股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海申华控股股份有限公司第十届监事会第四次会议于2016年3月31日在沈阳以现场表决方式召开， 本次会议通知于2016年3月18日以电子邮件的方式发出，会议应出席监事5人，实到监事5人，公司高管列席了会议。会议由监事会主席于淑君女士主持，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，一致通过决议如下：

1、《2015年度监事会报告》；

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、《2015年年度报告》和《2015年年度报告摘要》；

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

3、《2015年度利润分配方案》；

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为52,984,516.72元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-411,797,676.99元，因此公司决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。经审议，监事会同意本次利润分配方案。

4、关于应收款项坏账及存货跌价计提的议案；

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审议，监事会同意对公司及下属子公司部分应收款项单项计提坏账准备5,503,979.51元，对存在减值迹象的存货计提跌价准备计31,245,084.51元，对无实物并已全额计提存货跌价准备的存货计383,588.47元予以核销。上述处理对2015年的合并财务报表影响为：增加资产减值损失、减少资产总额、减少净资产36,749,064.02元，减少归母净利润30,171,812.86元。

5、《2015年度财务决算报告》和《2016年度财务预算报告》；

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、《2015年度企业社会责任报告》；（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、《2015年度内部控制评价报告》；（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、2016年度日常关联交易的议案；（详见临2016-20号公告）

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、2016年度为子公司担保计划的议案；（详见临2016- 21号公告）

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年审及内控审计会计师事务所；

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审议，监事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年审及内控审计会计师事务所，聘期一年。

监事会认为《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司当年的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为，同意对外披露。同时，监事会同意将上述第1-3、5、8-10项议案提交公司2015年度股东大会审议。

监事会对公司2015年度及2015年有关事项的独立意见如下：

报告期内，公司的定期报告、财务状况、信息披露情况、规范运作情况、关联交易情况、收购与出售资产等方面的工作均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的法律法规规范运作，决策程序符合法律法规要求，没有违反法律法规、滥用职权，损害股东和公司利益的行为，及时、全面、准确的披露了公司应披露事项，各项交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未造成公司资产流失。

特此公告。

备查文件：监事会决议

上海申华控股股份有限公司监事会

2016年4月5日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016—20号

上海申华控股股份有限公司

关于2016年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案需提交公司2015年度股东大会审议

●交易对上市公司的影响：下述交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2016年3月31日召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易》的议案，审议时关联董事祁玉民、王世平、池冶、雷小阳先生对除与陆金申华融资租赁（上海）有限公司发生的关联交易以外的日常关联交易予以回避，非关联董事一致同意全部日常关联交易议案。

公司独立董事事前认可2016年度日常关联交易，并发表独立意见：本次关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将2016年度日常关联交易提交公司最近一次股东大会审议。

本公告中涉及公司的简称释义如下：

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（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况

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（三）2016年日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（1）企业名称：华晨汽车集团控股有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：沈阳市大东区东望街39号

注册资本：人民币8亿元

法定代表人：祁玉民

主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省人民政府。

关联关系：本公司实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系的情形。

（2）企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司

企业类型：中外合资经营企业

企业住所：沈阳市大东区东望街39号

注册资本：人民币44416万元

法定代表人：祁玉民

经营范围：一、设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；二、进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；三、改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；四、开发与上述经营有关的其他经济活动。

股权结构：华晨中国汽车控股有限公司（CBA）拥有其51%股权，金杯汽车股份有限公司拥有其39.1%股权，沈阳新金杯投资发展有限公司拥有其9.9%股权。上述三家企业的实际控制人同为华晨汽车集团控股有限公司。

关联关系：华晨金杯的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

（3）企业名称：华晨国际汽贸（大连）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

企业住所：大连经济技术开发区得胜街道西沟村

注册资本：人民币5000万元

法定代表人：池冶

经营范围：金杯汽车（不含9座以下乘用车）、摩托车、机电产品（不含专项审批产品）、农机设备及配件、汽车零部件、汽车饰品销售，货物进出口、技术进出口；社会经济咨询。

股权结构：华晨汽车投资（大连）有限公司持有其100%股权。

关联关系：华晨汽贸的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

（4）企业名称：沈阳金杯车辆制造有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

企业住所：沈阳市沈河区方南路6号

注册资本：人民币5.4亿元

法定代表人：刘鹏程

经营范围： 汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询，汽车设计汽车改装，汽车零部件开发、生产、销售，车用燃气装置安装及检测，仓储服务（不含危险化学品）、装卸搬运服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

股权结构：金杯汽车股份有限公司持有其100%股权。

关联关系：金杯汽车股份有限公司的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

（5）企业名称：华晨汽车（铁岭）专用车有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：铁岭经济开发区辽宁专用车生产基地和谐大街10号

注册资本：人民币1亿元

法定代表人：刘鹏程

经营范围： 汽车（不含小轿车）销售；汽车零部件制造、销售；技术咨询、服务。

股权结构：华晨汽车集团及沈阳金杯汽车工业有限公司合计持有其51%股权。

关联关系：铁岭专汽的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

（6）企业名称：陆金申华融资租赁（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

企业住所：中国（上海）自贸区罗山路1502弄14号401-12室

注册资本：2亿元

法定代表人：汤琪

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁产出的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

股权结构： 申华控股持有45%股权，Sun Hung Kai Venture Capital Limited持有30%股权，陆家嘴国际信托有限公司持有25%股权。

关联关系：公司高管胡列类女士同时兼任陆金申华的董事。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系的情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易内容：

（1）包括金杯、中华、华颂等汽车在内的整车及配件。

1、定价依据：对于向华晨汽车集团、华晨金杯采购及销售的金杯、中华、华颂等汽车整车及配件，原则上参照市场价格定价，但不应高于任何金杯、中华、华颂等整车及配件销售商的价格水平。对于向华晨汽贸采购及销售的整车及配件，原则上参照市场价格定价，经双方友好协商确定。

2、供货方式：供货方根据采购方的实时订单发货。

3、合同效力：协议经双方签字盖章后，报申华控股股东大会审议批准。协议有效期为1年，对在2016年度内发生的相关交易均有效，如果在本协议约定有效期届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默认行为表达了继续与对方合作的意向，协议有效期件将自动延续至申华控股2016年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变。

（2）融资租赁

回租租赁合同及回租购买合同尚未签订，合同主要条款如下(以正式签订的合同为准)：

1、出租人（即买方）：陆金申华融资租赁（上海）有限公司

2、承租人（即卖方）：上海华晨汽车租赁有限公司

3、租赁方式：售后回租

4、融资金额：总计3.1亿元，在2016年内依据业务推进分步实施。

5、租赁期限及利率：以正式签订的合同为准

6、租赁资产所有权：租赁期内，租赁物所有权归陆金申华所有，租赁期满华晨租赁履行完毕租赁合同项下全部义务后，陆金申华应向华晨租赁出具《所有权转让证明书》，租赁物所有权自《所有权转让证明书》签发之日起转移至华晨租赁。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、 关于车辆购销的关联交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

2、 融资租赁交易有利于加快提升公司汽车租赁业务规模，符合公司战略发展规划。

备查文件

（1）董事会决议 （2）关联交易协议 （3）独立董事事前认可及独立意见

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2016年4月5日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016—21号

上海申华控股股份有限公司关于

2016年度对子公司担保计划的公告

●2016 年度公司及子公司预计提供不超过人民币 420,686.05万元担保，并提交本公司 2015 年度股东大会审议。

●本次担保计划涉及被担保单位共计 25 家。

●截至 2015 年 12 月 31 日，本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为确保公司经营发展中的资金需求，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2016年度为子公司担保计划的议案》，同意公司 2016年度为控股及参股子公司（含其下属公司）提供担保额度人民币316,550万元，具体为：

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注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过70%的子公司。

上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、 质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、商业汇票、贸易 融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

上述担保额度加上公司存续中的担保余额，公司2016年度为子公司提供的综合担保计划为420,686.05万元。

同时，董事会同意授权公司总裁在股东大会批准的担保额度内，批准对控股及参股子公司（含其下属公司）的融资提供担保并签署相关法律文件。以上担保计划于股东大会批准之后对在2016年内及公司2016年年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。

二、被担保人基本情况

上述担保事项共涉及被担保方25家，被担保方均为公司的控股、合营联营企业。有关被担保方的详细情况请参见附件。

三、董事会意见

公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2016年度为子公司担保计划的议案》，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

上述计划内的被担保公司全部为公司的控股、合营联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，对合营联营企业的担保均履行反担保或共同担保流程，因此公司对其担保风险较小。

四、独立董事意见

独立董事对本议案发表了独立意见：认为公司提供的担保主体均为公司下属控股及参股子公司，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定。

五、累计对外担保数量

截止至2015年12月末，公司对外担保总额为207,055.97万元，其中为控股子公司担保额为84,238.4万元，为合营联营公司的担保额为122,817.57万元。

特此公告

附件：

被担保方基本情况表

■

公司联营企业上海申华晨宝汽车有限公司及其下属宝马销售企业基本情况如下：

■

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016—18号

上海申华控股股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

重要提示：董事雷小阳先生因工作原因未能亲自出席会议，委托翟锋先生出席董事会并表决。

一、董事会会议召开情况

上海申华控股股份有限公司第十届董事会第三次会议于2016年3月31日在沈阳以现场表决方式召开， 本次会议通知于2016年3月18日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事10人，亲自出席董事9名，雷小阳董事委托翟锋董事出席董事会并表决。公司监事、高管列席了会议。会议由公司董事长祁玉民先生主持，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，一致通过决议如下：

1、《2015年度董事会报告》；

该议案10票同意，0 票反对，0 票弃权。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为52,984,516.72元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-411,797,676.99元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。

公司独立董事对本议案出具了独立意见：认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。

经审议，董事会决定对公司及下属子公司部分应收款项单项计提坏账准备5,503,979.51元，对存在减值迹象的存货计提跌价准备计31,245,084.51元，对无实物并已全额计提存货跌价准备的存货计383,588.47元予以核销。上述处理对2015年的合并财务报表影响为：增加资产减值损失、减少资产总额、减少净资产36,749,064.02元，减少归母净利润30,171,812.86元。

公司独立董事对本议案出具了独立意见：认为公司此次应收款项坏账及存货跌价计提，以及坏账核销是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提及核销事项。

该议案中除公司与陆金申华融资租赁（上海）有限公司发生的关联交易以外的日常关联交易6票同意，4票回避表决，0 票反对，0 票弃权。

公司与陆金申华融资租赁（上海）有限公司发生的关联交易10票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年审及内控审计会计师事务所，聘期一年。

公司独立董事对本议案出具了独立意见：认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定规模和实力，且具有证券期货相关业务资格。众华会计师事务所（特殊普通合伙）从2012年起为公司提供财务审计服务，并全面开展内控审计工作，具有高效专业的审计能力，因此，我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年审及内控审计会计师事务所。

上述第1-3、5、8-10项议案将提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

备查文件：1、董事会决议；

2、独立董事意见。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2016年4月5日

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