证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-56

上海电力股份有限公司

关于收到上海证券交易所

《关于对发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金预案

信息披露的问询函》的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年 11 月 24 日，上海电力股份有限公司（以下简称"公司"）召开了2016年第十二次临时董事会会议，审议并通过了关于以发行股份以及支付现金方式购买公司控股股东国家电投持有的江苏公司 100%股权并募集配套资金的相关议案，同时披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件。

2016 年 12 月 5 日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2366 号）（以下简称《问询函》），按照上海证券交易所要求，对《问询函》内容公告如下：

一、关于标的资产的行业及经营风险

1.预案披露，截至预案出具日，标的资产下属控股公司滨海火电"中电投协鑫滨海新建 2*1000MW燃煤发电工程" 预计于2017年建成投产，之后燃煤发电将成为江苏公司主营业务的重要组成部分，公司在预案中未充分披露火电业务相关情况。请补充披露：（1）新一轮电力体制改革中燃煤发电机组项目的限制性政策对公司火电业务的影响；（2）请量化分析未来燃煤发电上网电价及煤价调整对标的公司持续盈利能力的影响；（3）是否存在燃煤发电工程在未来较长时间内无法带来收益的风险，如有，请详细披露并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

2.预案披露，江苏公司于2016年成立国家电投集团江苏综合能源供应有限公司和中电投滨海综合能源供应有限公司，未来计划根据江苏省电改方案及区域发展规划相应发展配售电业务，目前江苏公司所发电量统一按照上网电价全部销售给国网江苏省电力公司。请补充披露：（1）公司未来投资电网和配电设施相关建设的相关情况，包括但不限于投资规模、配电网运营模式、对公司盈利能力的影响等；（2）结合江苏省电改方案及区域发展规划，定量分析公司未来参与电力市场化交易对公司盈利能力的影响。请财务顾问发表意见。

3.预案披露，目前江苏公司下属大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均享受"三免三减半"税收优惠。请补充披露：（1）优惠政策的可能变动风险；（2）税收优惠变动对公司递延所得税和未来净利润的影响作定量分析，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，截止2016年8月31日，标的资产的全资子公司滨海新能源的应交税费为-8,387.55万元。请公司补充披露应交税费的构成、应交税费科目出现负数的原因，是否符合会计准则。请财务顾问和会计师发表意见。

二、关于标的资产的权属瑕疵

5.预案披露，标的资产占有和使用50宗土地，面积合计为703万平方米。其中40宗取得了国有土地使用证，面积合计为693万平方米，占比98.56%；5宗土地正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为7.78万平方米，占比1.11%；5宗无法办理权属证书，面积合计2.34万平方米，占比0.33%。已办证土地中，合计26宗、总面积为3.66万平方米的土地性质为划拨土地，证载用途为公共设施用地。同时，国家电投承诺将足额补偿"如因任何用地或房屋建筑物问题导致上海电力遭受任何损失或超过相关预计费用的支出"。请补充披露：（1）正在办理权属证书的5宗土地预计取得权属证书的时间，是否存在取得权属证书的实质障碍；（2）江苏公司划拨土地的实际用途与证载用途是否一致，本次交易是否需要补缴土地出让金及相关税费；（3）国家电投补偿上海电力的具体标准"损失和超过相关预计费用的支出"将如何确定；（4）本次交易作价是否充分考虑前述土地办理权属证书预计需要投入的资金成本及补缴土地出让金的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

6.预案披露，江苏公司共使用海域8宗，其中3宗尚未取得权属证书的海域面积为490.99万平方米，占比4.02%。国海证093200423号和国海证093200424号相应的海域许可证权利人为江苏滨海港经济开发区管理委员会，目前江苏公司正在推进转让相关事宜。请补充披露：（1）该等海域使用权转让的最新进度，预计办理完毕的时间以及是否存在法律障碍；（2）该等海域使用权对标的公司生产经营的重要程度，本次交易评估作价是否充分考虑该海域使用权权属瑕疵的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

7.预案披露，江苏公司对滨海火电、港航公司、滨海风力的认缴出资比例与实际出资比例存在差异，请补充披露：（1）江苏公司认缴出资比例与实际出资比例存在差异的原因，是否存在相关后续处置措施；（2）相关增资行为未办理工商登记的原因，是否存在实质法律障碍，上述事项对本次交易及评估估值的影响。 请财务顾问、律师和评估师发表意见。

三、其他

8.预案披露，对于标的资产所持有子公司的长期股权投资进行评估时，选取收益法和资产基础法的情况各不相同，如对在建期的港航公司、贾汪新能源公司、高邮新能源公司、江苏海上风等公司均采用资产基础法评估结果，但同样处于基建阶段的滨海火电、以及同为风电公司且在建的滨海风力则选择收益法评估，请补充披露：（1）对于标的资产所持有子公司的长期股权投资选取不同评估方法的标准和依据；（2）对比同行业可比公司或可比交易，说明标的资产估值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

9.预案披露，在业绩补偿期间最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。请补充披露交易对方对标的资产减值是否进行补偿。请财务顾问发表意见。

10.请补充披露国家电投本次重组前持有的上海电力股份在本次重组完成后的锁定期安排。请财务顾问发表意见。

目前，公司正积极组织相关各方按照《问询函》中提出的问题进行回复，将尽快对本次发行股份购买资产及募集配套资金相关文件进行补充和完善，并履行信息披露义务。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一六年十二月六日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-55

上海电力股份有限公司

关于公司重大资产购买获得

巴基斯坦竞争委员会批准的公告

近日，上海电力股份有限公司（以下简称"公司"）收到巴基斯坦竞争委员会通知，公司收购巴基斯坦K-Electric Limited （以下简称"KE公司"）控股股权事宜已获得巴基斯坦竞争委员会批准。

公司将继续积极推进本次重大资产购买事宜的相关工作，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

董事会

二〇一六年十二月六日

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