上海电力股份有限公司关于

收购国家电力投资集团有限公司持有的上海上电馨源企业发展有限公司100%股权的关联交易公告

证券代码：600021 证券简称：上海电力 编号：临2018-16

上海电力股份有限公司关于

收购国家电力投资集团有限公司持有的上海上电馨源企业发展有限公司100%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

◆交易内容：上海电力股份有限公司（以下简称“公司或上海电力”） 拟收购公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）持有的上海上电馨源企业发展有限公司（以下简称“上电馨源公司”）100%股权。

◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司第七届第二次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

◆交易对上市公司的影响：收购上电馨源公司，有利于公司借助世博品牌效应，发挥央企的区位优势，符合公司发展战略。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司收购上电馨源公司100%股权的关联交易事项公告如下：

一、交易概述

为借助世博品牌效应，发挥央企的区位优势，公司拟收购公司控股股东国家电投集团持有的上电馨源公司100%股权。交易价格以2017年5月31日为评估基准日，根据经评估备案的上电馨源公司资产评估净值为基础，双方协商确定为11,856.70万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购构成公司与控股股东国家电投集团的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。

二、关联方基本情况

国家电投集团成立于2003年3月，注册资本金350亿元，法人代表：钱智民，经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

三、关联交易标的基本情况

1、项目背景

根据国家“十三五”规划，上海将建设成国际经济、金融、贸易、航运中心。上海世博地区是上海市十二五至十三五时期“创新驱动发展、经济转型升级”的重点区域之一，其中A片区和B片区规划建设为中央企业总部和国际企业总部聚集区。

2013年5月，经原中电投集团公司同意，原中电投集团华东分公司通过竞标方式受让上海世博A片区A09A-01地块（以下简称“世博A地块”）。

2、上电馨源公司基本情况

为落实上海世博A地块项目的建设和管理，原中电投集团公司批复成立全资子公司上电馨源公司作为项目公司，隶属原华东分公司管理。上电馨源公司成立于2015年2月，注册资本4.5亿元，实收资本3500万元，注册地为上海。上电馨源公司现为国家电投集团的全资子公司，主要资产为世博A地块。

3、上海世博A地块建设项目开展情况

世博A地块，土地用途为商办，土地总面积7,607.00平方米，容积率4.0，建筑限高60米。拟建1栋13层办公楼，包括5层裙房，首层局部为商业，总建筑面积57,663.00平方米，其中：地上建筑面积30,600.00平方米，地下建筑面积27,063.00平方米。项目已取得上海市发改委备案意见核准、上海市政府《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》等文件。

世博A地块建设项目建设施工期为36个月，计划分桩基和主体两阶段施工。2017年12月底桩基施工开始，全部桩基工程计划于2018年6月底前完成。主体工程预计2018年年底前施工，计划2021年8月竣工验收并交付使用。

4、审计评估情况

根据信永中和会计师事务所出具的审计报告,截至2017年5月31日，上电馨源公司经审计的资产总计104,950.02万元，负债总计102,519.57万元，所有者权益2,430.45万元；截至2017年12月31日，上电馨源公司资产总额108,512.95万元，负债总额106,049.82万元，所有者权益2,463.13万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，上电馨源公司总资产账面值104,950.02万元，评估值114,376.27万元，增值额9,426.25万元；总负债账面值102,519.57万元，评估值102,519.57万元，无评估增减值；净资产账面值2,430.45万元，评估值11,856.70万元，增值额9,426.25万元。

评估结果汇总表

单位：万元

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其中，其他非流动资产账面值101,000.00万元，系预付的土地出让金，评估值为110,426.25万元，增值额9,426.25万元，主要由于账面土地使用权价值系2013年取得时的成本，时间较早，取得成本较低，而近几年土地价格上涨导致评估增值。

评估报告已经完成国有资产评估备案程序。

四、关联交易的主要内容和定价政策

根据国家相关规定，拟采用产交所非公开协议转让的方式，由公司收购国家电投集团持有的上电馨源公司100%股权。交易价格以2017年5月31日为评估基准日，根据经评估备案的上电馨源公司资产评估净值为基础，双方协商确定为11,856.70万元。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

收购上电馨源公司，有利于公司借助世博品牌效应，发挥央企的区位优势，符合公司发展战略，有利于促进公司向“创新开拓、客户放心的综合智慧能源供应商和服务商转变”和“具有全球竞争力的跨国经营企业转变”，对公司发展与股东利益是有利的。

六、独立董事意见

公司独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第七届第二次董事会决议

2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的独立意见函

3、东洲评报字[2017]第0801号《上海电力股份有限公司拟收购上海上电馨源企业发展有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一八年四月三日

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