三月到了，天风并购基金，这支神奇的基金已经走到了从发行至今的第八个年头。

这个让投资人血本无归的产品，让参与的招商银行、招商财富、天风证券等高大上金融机构声名狼藉，很多曾经长期深信招商银行的财富管理能力法力无边的私人银行客户，也彻底看破了招商银行金玉其外败絮其中的本来面目。

这支神奇的并购基金，全军覆没的战绩，根本原因在于基金资产被实际操控基金的当代系挪用和侵占，但没有招商银行出卖其私人银行客户，仅仅依赖天风证券一家，以吃奶之力也不可能在短短时间内募集如此巨大规模的基金，没有招商银行的推销，当代系侵吞基金资产的图谋根本不可能得逞。

招商银行在运作天风并购基金过程中的吃相之难看，首先是表现在基金管理人天风睿通还没有成立，以及成立之后并未取得私募基金管理人合法资质，招商银行就开卖推销产品；其次是招商银行与招商财富明知资金运用于当代系的关联交易项目，却始终假装不知道；第三是招商银行各种名目的收费，包括销售费、服务费、产品托管费、产品管理费（通过招商财富收取），吃了一道又一道，却不承担任何风险与责任，甚至毫不顾及诚信原则。

正因为招商银行在天风并购基金运作中的存在种种不法丑行，因此可谓具有难言之隐，当产品暴雷后，只能始终为当代系及天风证券遮丑，坚持说基金并无关联交易。

招商银行坚持甩锅且不论，更恶劣的是，在被认购天风并购基金的客户发现其引入产品及销售过程存在严重违法的事实与证据后，急忙篡改计算机系统数据，以掩盖其违法行为。在投资人上门拜访招商银行时，招商银行某省级分行对其私人银行贵宾客户大D出手，更是提供了喷辣椒水、按地摩擦等专属高端服务，彻底暴露了招商银行视客户为草芥的真实嘴脸。

招商银行、招商财富及参与运作天风并购基金的其他机构，与天风并购基金投资人之间，并非只是发生了简单的民事纠纷。因为招商银行及参与运作天风并购基金的招商财富等机构，不但涉及大量违法，并且存在犯罪行为。

一、招商银行在代销天风并购基金资管产品过程中，自始至终未对基金管理人天风睿通进行尽职调查和准入审核。实际上因为引入产品时，天风睿通并不存在，也不可能尽调。

据招商银行对监管部门的回应，他们引入天风并购基金时，于2015年对天风证券做了两次尽职调查。

但是天风证券并非天风并购基金的基金管理人，招商银行难道不懂什么是基金管理人吗？

招商银行表示，天风并购基金为天风证券直投基金，依托的是天风证券作为券商的资源及投资能力，其核心管理团队（即天风睿通投资管理人员）主要来自天风证券，该行代销审批时，基金关键人士中两人在天风证券并购融资部担任要职，其中冯晓明任天风天睿投资总监（此前就职于天风证券），该行认为天风证券并购融资核心团队为基金的实际投资管理人。

但是，难道天风并购基金存在名义管理人和实际管理人两个管理人吗？法律有相关规定，可以否定法律层面的管理人，而认定实际管理人为真正的承担法律责任的基金管理人吗？

天风并购基金作为基金产品，无论名义上是否为天风证券直投基金，天风证券公司都并不在该基金产品中担任法人运营职责和承担法人责任。

天风睿通为天风并购基金的普通合伙人GP，是资管合同中的执行事务合伙人，且具有独立法人资格。天风并购基金推介书及合同上明明白白写着，天风睿通为天风并购基金的普通合伙人GP、执行事务合伙人、基金投资管理人，且具有独立法人资格。按照法律法规规定，招行应进行合规尽调和准入审查的合作机构对象，必须是天风睿通，而不是天风证券。

天风证券并购融资核心团队只是天风证券的内部部门，不能作为独立法人去代表天风证券或天风睿通履行法定义务和承担责任，哪怕监管部门认定天风并购基金为天风证券的直投基金，在法律层面上，天风证券并购融资团队也没有资格代替天风睿通行使基金管理人的法定职能。

根据《中国银监会办公厅关于商业银行开展代理销售基金和保险产品相关业务风险提示的通知》，商业银行应对已签订和拟签订合作协议的基金管理公司和保险公司进行严格的尽职调查，审慎选择合作伙伴，停止或拒绝与存在违规行为的机构合作。同时，《证券投资基金销售管理办法》第六十二条规定，“基金管理人在选择基金销售机构时应当对基金销售机构进行审慎调查，基金销售机构选择销售基金产品应当对基金管理人进行审慎调查”。

因此，招商银行在引入和推介代销产品中，未履行义务对合作机构基金管理人天风睿通进行准入管理及尽调审核，未履行义务对代销产品进行合规准入尽调审核，是违法的。

二、招商银行在2015年3月20日前，在资管合同投资标的非法的情况下，向投资者宣传推介并销售了天风一期资管产品，并签订了资管合同。

招商银行从2015年3月初开始宣传推介天风并购一期产品，2015年3月18日开始在其网上销售平台与投资者签署资管合同，资管合同标明的投资标的是“本计划定向投资于由天风睿通(武汉)投资管理有限公司作为普通合伙人（GP）的天风睿合（武汉）投资中心的有限合伙份额”。

经向国家工商登记系统查询，天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）在工商机关的法定注册日期是2015年3月20日。也就是说， 2015年3月18日天风睿合还并不存在，招行就在其销售平台诱导投资者签署了非法企业为投资标的的资管合同。

招商银行的推介销售行为，违反国家法律规定。招商银行伙同招商财富、天风睿通对投资者隐瞒真相，将当时未合法注册的企业列为投资者重大投资标的，并且实施了宣传推介和实质性销售，不仅未尽资管产品尽调审核义务，而且已经涉嫌资管合同欺诈。

三、天风睿通在2015年4月2日以前，未取得证券基金业协会私募基金管理人资质备案，本应当禁止从事资管业务，不得进行基金宣传及销售。

招商银行在2015年3月的推介宣传，以及2015年3月让投资者签署的资管合同中的天风睿通，是没有资管资质的非法企业。

据悉，天风证券曾向招商银行出具关于设立天风并购基金并确认产品要素的《确认函》，落款日期为2015年1月19日，其中确认了天风并购基金以有限合伙企业形式运营，由天风证券全资控股的天风天睿下设控股子公司担任基金管理人（GP）。

招商银行认可的《确认函》落款日期为2015年1月19日，而基金管理人天风睿通工商注册日期为2015年3月11日，其在证券基金业协会备案时间为2015年4月2日，也就是说，2015年1月19日，天风证券和招商银行就违反国家规定，私自将一个未取得合法资管资质的非合法注册企业，共同确认为天风并购基金的基金管理人，招行甚至在2015年3月的宣传材料和资管合同中，也已经书面列明了天风睿通的基金管理人GP身份。

2015年1-3月，未合法注册、无资管资质的企业参与了资管计划的推介和销售，招行居然把并不存在的有限合伙企业当成了合规企业，审核准入。

按照法规规定，天风睿通在2015年4月2日以前，未取得证券基金业协会资质备案，禁止从事资管业务，禁止进行基金宣传及销售。

《中华人民共和国证券投资基金法》中华人民共和国主席令第71号、第五章、第五十一条规定，公开募集基金，应当经国务院证券监督管理机构注册。未经注册，不得公开或者变相公开募集基金。第五十六条规定，基金募集申请经注册后，方可发售基金份额。《证券投资基金销售管理办法》第六十八条规定，基金募集申请在完成向中国证监会注册前，基金销售机构不得办理基金销售业务，不得向公众分发、公布基金宣传推介材料或者发售基金份额。

很明显，招商银行在2015年3月的推介宣传，以及2015年3月让投资者签署的资管合同中的天风睿通，是没有私募基金管理人资管资质的非法企业。

四、篡改数据也改变不了天风并购基金成立于管理人天风睿通获得合法私募基金管理人资质之前的事实。

天风并购基金一期的基金成立日期为2015年3月，基金管理人天风睿通及实际控制人天风证券，在历史上发布过的所有公告都是这样表述的，而招商银行的计算机系统、手机银行APP，在2022年5月之前，均显示基金成立日期为2015年3月30日。

但是，当招商银行在基金管理人天风睿通并不存在的情况下就引入产品并大肆推销的违法行为被投资人发现并向监管机关举报之后，招商银行急忙篡改了其计算机系统数据，将天风并购基金成立日期改为私募基金管理人天风睿通成立并取得资质后的2015年4月15日，这一天正是天风并购基金在中国基金业协会的产品备案之日。显然，招商银行以为投资人都是外行，不懂金融，以产品备案日混同基金成立日，可以瞒天过海。

但是，基金成立日并非基金备案日，两者是完全不同的两个概念，实践中，基金成立日也很少会与备案日相同。实践中，大量私募基金都是在募集成功后才备案登记。如果先备案登记，如果募集失败，也并不因为已经备案登记而产品就宣告成立了。

显然，招商银行为了掩盖其当年运作天风并购基金中各种不法行为和丑行，已经置常识和法律为无物，肆意妄为。

众所周知，一个谎需要十个谎来圆，一个丑需要更多的丑行去掩盖。招商银行为了圆谎和遮丑而篡改计算机系统数据，却导致了更加严重的违法问题，已经涉及刑事责任，是犯罪行为。

招商银行为了遮丑与圆谎，穷于应付，致使其破绽百出，捉襟见肘，狼狈不堪。一家号称最优秀财富管理银行的零售银行，竟然如此没有底线，谁能够想得到呢！

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